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随着中国制药行业的不断发展和成熟,越来越多的公司开始寻求超越国内市场的扩展。进入国际市场是一个复杂且具有挑战性的过程,但中国制药公司可以通过几条战略途径实现这一目标,包括建立Newco结构、寻求许可或合作协议、向全球制药公司出售研发管线,以及进行绿地投资。每种方式都有其独特的优势和挑战。中国制药公司需依据具体情况和商业目标,选择最合适的途径。
(一)建立合资公司(Newco)结构
优势:
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控制与灵活性:由于脱离了母公司的公司治理结构,Newco可以相对独立和灵活地运营,同时中国母公司也可以通过合资文件和股权持有依然保持对Newco重大事项的影响。 -
品牌重新定义:Newco定位不再是中国公司,因此可以用全新的姿态和商业定位在全球市场建立自己的形象和口碑。同时Newco可以聘请新的管理团队,借用管理团队的口碑为Newco树立品牌。
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股权和许可多重附加的利益杠杆:建立Newco,中国制药公司不仅能获得股权,同时还能通过附带的知识产权许可获得许可费。因此不仅可以获得股权收益,还可以专利费用。搭建Newco时可以灵活使用不同经济杠杆,合理调节多方的利益。
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吸引有针对性的投资:很多风险投资和私募基金只对某个或某几个类别的投资题材感兴趣,因此很难投资由诸多管线和自带生产或销售部门的综合性药厂。而Newco能更有效地吸引针对具体管线的外部投资,实现吸引投资的最大化。
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本地化策略:Newco可以针对特定市场量身定制研发和营销策略,提高成功的可能性。
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战略缓冲:建立Newco能在一定程度上脱离某些国家专门针对中国公司的某些投资和贸易限制,为公司赢得更大的生存空间。
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多元股东结构:因为新设公司引进多名股东,各股东的投资期限和对未来预期需要在创世初期进行深入探讨。尤其是对于机构投资者,退出期限和方式尤为重要,需要在合资合同中明确决策机制和推出机制。
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缺乏运营历史:因为合资公司缺乏运营历史,很多方面需要从头设立,对合资公司团队的创业能力和运营能力都提出了较高的要求,合资公司全新团队的磨合也很重要。但这些挑战都可以通过合理的激励机制和人才任免程序加以完善。
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实物出资范围的界定:中国药厂在设立Newco时必须详细界定实物出资或知识产权许可的范围,避免今后的纠纷。合作各方也需要考虑科研人员和其他人事安排。
(二)许可和合作协议
优势:
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灵活性:知识产权许可和合作协议由交易双方互相协商达成,具体的授权范围(包括地域范围和使用目的)和期限可以由双方灵活约定。比如可以只需可某管线的海外权利,而保留管线在中国地区的权力。
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风险共享:与国际大型制药公司合作,中国企业可以分摊药物开发和市场推广的风险,并利用国际大型制药公司的资源优势进一步推动药物研发、增加监管部门对药物批准的可能性,大型药物公司本身的国际声誉也为以后药物的销售赋能。
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获取专业知识:通过合作,中国公司能够接触到合作伙伴在监管事务、市场营销和分销方面的专业知识。
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更快的市场进入:通过许可现有产品,中国企业可以利用合作伙伴的网络更快地进入新市场。
挑战:
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失去控制:许可协议对方通常是大型国际药企,会要求许可方放弃部分对产品开发和营销策略的控制。
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利润分成:公司必须与合作伙伴共享收入,可能会影响长期盈利能力。因此在决定选择被许可管线的时,中国药厂需要全局评估其所有管线和公司,并对公司长期战略做出有效评估。
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长期合作:许可交易会涉及较长年限的合作,因此在开始协商许可协议时需要考虑未来不同的商业情景,合同的协商过程可能较长。
(三)向全球制药公司出售研发管线
优势:
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即时财务回报:出售研发管线可以带来显著的前期支付,为再投资提供资金。这项交易特别适合于融资成本较高的公司,可以在短期内显著降低融资压力。
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风险缓解:将药物开发责任转移给成熟公司,分散创新药研发的风险。
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专注核心竞争力:通过出售管线,公司能够专注于其核心竞争力,而不必耗费精力在开发项目上。
挑战:
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估值与谈判:准确评估管线的价值复杂,依赖于临床数据的解读,并需要符合全球制药公司内部对管线的要求。往往一项交易的达成需要较长时间与全球制药公司的BD部门前期接触,让对方了解管线潜力,并听取对方对管线开发的建议。
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失去未来收入:出售管线意味着放弃潜在成功药物的未来收入。然而如果买方如果同意付款药物未来销售的一定比例的利润,出售管线的公司依然能获取未来药物销售的利益。里程碑付款义务也是诉讼多发地带,需要由专业人士指导协商。
(四)绿地投资
优势:
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完全控制:通过绿地投资,公司可以完全控制设施的设计、运营和管理。这使其能够建立符合自身标准和要求的生产流程。
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适应性强:新建设施可以根据目标市场的特定需求进行定制,例如,符合当地的监管要求和消费者偏好。
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利用海外人才:直接从海外招聘和引进高水平人才来中国工作往往具有挑战性,而把公司开到人才所在地则解决了这一问题。
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长期投资:虽然初始投入较高,但长期来看,绿地投资可以为公司带来可观的收益,尤其是在新市场逐渐成熟时。
挑战:
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高昂的初始成本:绿地投资需要大量的资金投入,包括土地、建设、设备和人力资源的成本。
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本地化风险和文化融合:成功的绿地投资必然要实行本土化并聘用本地团队,而本土化往往需要与总部管理之间的磨合。因此我们看到比较成功的绿地投资案例,其中国母公司往往具有国际化视野和较为国际化的管理团队。该类中国公司更容易与外国当地管理层兼容。
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时间消耗:建设新设施通常需要较长时间,可能延迟市场进入的时间。
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市场风险:新市场的需求和竞争环境不可预测,可能导致投资回报率低于预期。
结论
美国佳利律师事务所简介
美国佳利律师事务所(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP)是一家拥有超过75年的法律服务经验、业界公认的一流国际律所,为法律服务的全球化作出了卓越贡献。本所的总部位于纽约,在全球有16個办公室,包括在北京、香港、旧金山、伦敦和歐洲多个国家。本所在生命科学和大健康领域颇有建树,并领导了多项重大生命科学领域的交易,包括代表GSK收购Aiolos Bio(该公司之前获得江苏恒瑞AIO-001的专利特许)和代表穆巴达拉(与康桥资本联手)收购优比时(UCB)在华成熟业务产品。我所在全球重点金融中心的团队都包括并购、融资、资本市场和知识产权资深合伙人,与我们亚洲团队一道为中国企业出海保驾护航。
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