历史上，总金额达到50亿美元的「非并购」BD交易只有9起！其中4个发生在今年…

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历史上，总金额达到50亿美元的「非并购」BD交易只有9起！其中4个发生在今年...

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创新药领域向来不缺大型BD交易，总金额超过1亿美元一点也不稀奇，超过10亿美元也有不少，不过，如果总交易金额达到50亿美元，还是非兼并购型的交易，那就需要一些天时地利人和了。

首先，买方要有实力。50亿美元的总金额甚至超过了一些中型biotech的公司市值，即便是首付款，没点家底也拿不出来，资金上的限制使得这些交易的买方多数都是大型的药企，有充沛的现金流。

其次，产品要够分量。如果一个产品不够就得多个产品打包，有时候还得搭上技术平台和股权，这种层面的交易就不单单是看产品，而是相当于对公司进行投资。不过既然如此，那为什么不买下整个公司呢？因此，多数我们现在看到的，能值50亿美元交易额的产品，都是以并购的形式被买方拿下，代表案例包括但不限于：K药、O药、修美乐、Trodelvy。

第三，卖方要健康。有足够重磅的产品，而又能不被收购，卖方自身也必须有足够的实力坐上谈判桌，体量足够大，现金流足够健康，后续管线足够充沛。否则，即便是跨国巨头，如果公司经营不善，也难逃并购结局，武田“蛇吞象”的交易犹在眼前。

最后，还要一些机缘巧合。产品在早期阶段不能吸引太多的重视，或者卖方有足够的定力，不进三期临床不卖。很多重磅产品之所以没有产生超大型交易，是因为在早期就被买走了。

因此，大型「非并购」的BD交易，可能比大型并购案还要罕见。

据药时代不完全统计，从2000年至今，总金额超过50亿美元的超大型「非并购」BD交易只有9起。其中有44.4%的交易，合作双方都是的跨国制药巨头；买方里，77.8%是TOP10跨国药企，88.9%是TOP20的跨国药企；55.5%是单产品交易。

值得一提的是，不知道是不是兼并购太烧钱，回本的几率又太低，所以大型「非并购」BD交易的数量几乎都是发生在近几年，9起里有4起都是在今年发生。下面我们一起回顾一下这些交易。

因水平有限，如有错漏，欢迎广大朋友在评论区指正。

TOP.1

TOP 1：Lynparza（中文商品名：利普卓）

日期：2017年7月27日

总交易金额：85亿美元

首付款：16亿美元

买方：默沙东

卖方：阿斯利康

2017年7月27日，阿斯利康同宣布与默沙东达成一项肿瘤领域的全球战略合作，其中包括与默沙东联合开发和商业推广Lynparza（奥拉帕尼，PARP抑制剂）、selumetinib（MEK抑制剂）单药或者联合 Imfinzi、Keytruda用于多种肿瘤适应症。

根据协议，阿斯利康与默沙东将共同承担奥拉帕尼、selumetinib单独使用或者与非PD-1/PD-L1药物联合使用的研发和商业推广成本，平分奥拉帕尼、selumetinib单药或组合疗法的销售收入。

此外，默沙东负责承担Keytruda与奥拉帕尼或selumetinib联用的所有开发及商业推广成本，阿斯利康负责承担 Imfinzi与奥拉帕尼或selumetinib联用的所有开发及商业推广成本。通过此次合作，阿斯利康可从默沙东获得最高85亿美元付款，包括16亿美元预付款，7.50亿美元权利许可费用以及61.5亿美元的注册和销售里程金。

点评：自从有了K药之后，默沙东化身“沈万三”，抱着“聚宝盆”就不撒手，各种联用组合与适应症都会想要尝试，据智慧芽数据库统计，与K药相关的全球临床试验项目超过3500项，其中不乏与其他肿瘤领域重磅产品的联用计划，后面我们还会在这个榜单看到默沙东。

由于总交易金额远超50亿美元，且Lynparza占大头，所以我们还是将这笔交易归类为单产品交易里。Lynparza的峰值销售额已经超过30亿美元，并在2021年给默沙东带来近10亿美元的营收，所以，回本应该问题不大。

TOP.2

TOP 2：DS-8201（商品名：Enhertu）

日期：2019年3月28日

总交易金额：69亿美元

首付款：13.5亿美元

买方：阿斯利康

卖方：第一三共

2019年3月28日，阿斯利康与第一三共宣布针对抗体偶联药物trastuzumab deruxtecan（DS-8201）签订全球开发和商业化合作协议。（相关报道：刚刚！重磅ADC药物DS-8201，获NMPA受理，AZ为它花了69亿美元！）

根据协议，双方共同负责DS-8201在全球（日本除外）的开发和商业化，第一三共保留在日本的市场专有权并全权负责生产和供应。阿斯利康将向第一三共支付13.5亿美元首付款，以及后续的研发注册和商业里程金，交易金额总计69亿美元。

点评：不算Lynparza这种1+1交易的话，DS-8201是真真实实的“单品BD交易之王”。这笔交易现在看来算是阿斯利康的一次成功押注，DS-8201现在不仅是ADC领域的代表，更掀起了多个癌种的治疗革命。不算技术溢价，但看产品收益的话，DS-8201的价值或许比两年前阿斯利康390亿美元收购Alexion更大。

TOP.3

TOP 3：IgM抗体技术平台+6个靶点产品

日期：2022年3月29日

总交易金额：超过60亿美元

首付款：1.5亿美元。

买方：赛诺菲

卖方：IGM Biosciences

2022年3月29日，赛诺菲和IGM宣布，双发达成研发合作，将利用IGM Biosciences公司独有的IgM抗体技术平台，开发针对3个肿瘤学靶点和3个免疫学/炎症靶点的激动剂，总金额超过了60亿美元。

点评：这笔交易属于典型的技术合作，押注公司。IGM也是一家“天之骄子”，还没上市的时候就受到诸多关注，融资融到手软。其特别之处在于，专注的方向选择是业界常用的IgG抗体，而是IgM抗体，有望克服传统IgG抗体历史的局限。对赛诺菲来说，如果技术是OK的，那6个靶点怎么也能成功一个吧，只要成功一个，那就有望不亏，两个大概率血赚。

TOP.4

TOP 4：通用型CAR-T

日期：2022年8月3日

总金额：超过60亿美元

首付款：1.1亿美元

买方：罗氏

卖方：Poseida

2022年8月3日，Poseida Therapeutics宣布与罗氏达成了全球战略合作与许可协议，将共同开发针对血液瘤的通用型CAR-T疗法，涵盖多发性骨髓瘤、B细胞淋巴瘤以及其他血液适应症。

根据该协议，Poseida公司将获得1.1亿美元的预付款，并可能在未来几年内获得1.1亿美元的短期里程碑和其他付款。此外，Poseida有资格获得研究、开发、发布、净销售里程碑以及其他付款，总额可能高达60亿美元，以及低至两位数的分层净销售分成。

与此同时，罗氏将从Poseida获得独家授权，对Poseida产品组合中针对血液恶性肿瘤的一些同种异体CAR-T项目进行开发和商业化，包括正在进行1期临床的P-BCMA-ALLO1，一种用于治疗多发性骨髓瘤的同种异体CAR-T疗法；以及用于治疗B细胞恶性肿瘤的同种异体双靶点CAR-T疗法P-CD19CD20-ALLO1，该药物预计将在2023年获得IND许可。

点评：又是一个押注公司技术的交易。CAR-T细胞疗法曾被认为是革命性疗法，有治愈癌症的潜力，但受限于高度个体化的制作方法以及血液瘤的市场，成本一直居高不下。公认的破局之法有两个：通用型CAR-T与实体瘤CAR-T。前者能让成本降下来，后者能把市场变大。对于“CAR-T领域的后来者”罗氏来说，如果Poseida的技术能实现它理想状态的样子，便能一举翻盘。不过罗氏最近在走霉运，多个重磅押注的项目都凉了，从玄学上来讲，这笔交易能否回本尚在两可之间。

TOP.5

TOP 5：DS-1062（Trop2 ADC）

日期：2020年7月27日

总交易金额：60亿美元

首付款：3.5亿美元

买方：阿斯利康

卖方：第一三共

2020年7月27日，阿斯利康和第一三共宣布，双方已经就后者专有的靶向TROP-2的ADC药物DS-1062以及治疗多种肿瘤类型的潜在新药达成了一项新的全球开发和商业化协议。

双方将在全球（除日本外）共同开发和商业化DS-1062，第一三共将保留在日本独家开发的权利。阿斯利康和第一三共将平摊全球范围内（除日本外）与DS-1062相关的开发和商业化费用以及利润，第一三共将承担在日本的这些费用，并向阿斯利康支付个位数的销售额分成。另外，第一三共将制造和供应DS-1062。

根据协议，阿斯利康将分期向第一三共支付10亿美元的预付款，即协议完成时支付3.5亿美元，从协议生效之日算起，12个月后支付3.25亿美元，24个月后支付3.25亿美元。在该药物成功获批上市时，阿斯利康将额外支付高达10亿美元监管里程碑款项，另外还有高达40亿美元的销售相关里程碑款项。总交易额高达60亿美元。

点评：吃到一波DS-8201的甜头之后，阿斯利康继续押注ADC，拿下了Trop2靶点的DS-1062。当时在许多人眼里，这属于典型的路径依赖，不过在吉利德为了同靶点ADC药物，以210亿美元买下Immunomedics后，就没人聊阿斯利康了。尽管Trop2这个靶点在业内仍有争议，但是在同行的衬托下，这笔交易并不算过于夸张。

TOP.6

TOP 6：LENVIMA（仑伐替尼，中文商品名：乐卫玛）

日期：2018年3月7日

总交易金额：57.6亿美元

首付款：3亿美元

买方：默沙东

卖方：卫材

2018年3月7日，卫材与默沙东宣布，两家公司已经达成战略合作，在全球共同开发和推广LENVIMA。卫材和默沙东将联合开发和推广LENVIMA，包括单药治疗和与默沙东的重磅抗PD-1疗法KEYTRUDA（pembrolizumab）联用。

根据合作协议，默沙东将向卫材支付3亿美元的预付款和达6.5亿美元的某些期权，以及4.5亿美元的研发费用。此外，卫材有资格获得高达3.85亿美元的里程碑付款，以及最高可达39.9亿美元的与LENVIMA相关的里程碑付款。总交易金额高达57.6亿美元。

点评：可以说“可乐组合”的大力推广，完全依赖于此次合作。尽管在某些适应症上，K药并非与仑伐替尼联用后效果最好的PD-1，但将仑伐替尼绑在默沙东的船上，让该组合的市场应用大大提升，一笔交易挣了两份销售额增长的钱。2021年，乐卫玛给默沙东带来了超过7亿美元的收益，这依然是一笔挣钱的买卖。但值得注意的是，如果手中没有K药这样的产品，你很难签到这样合同。

TOP.7

TOP 7：AI技术平台+15种新型小分子疗法

日期：2022年1月7日

总交易金额：53亿美元

首付款：1亿美元

买方：赛诺菲

卖方：Exscientia

2022年1月7日，赛诺菲和Exscientia宣布达成一项研究合作许可协议。两家公司旨在加速药物发现和提高临床成功率，将通过Exscientia开发的端到端人工智能（AI）驱动个体化医疗平台，共同开发多达15种新型小分子疗法，涉及肿瘤学和免疫学领域。

根据合作协议条款，Exscientia将从赛诺菲获得1亿美元的预付款，并将有资格获得总金额高达52亿美元的未来研究、转化、临床开发、监管和商业里程碑付款，与未来产品销售的分级特许权使用费。

点评：2022年开年以来，赛诺菲在AI制药领域频频出手，除了这笔53亿美元的交易，赛诺菲还在两个月后与天演药业签订了25亿美元的重磅合作，该笔交易也是今年中国药企出海的成功案例之一。尽管与Exscientia合作的总价更高，但从单价上来看，天演药业只需要开发4个抗体药物，每个药物超6亿美元的价格还是更胜一筹。AI制药前景如何？或许要重点关注赛诺菲这19个产品。

TOP.8

TOP 8：10年研发合作（6个分子、20+临床前项目、1个技术平台）

日期：2019年7月14日

总金额：50.5亿美元

首付款：39.5亿美元

买方：吉利德

卖方：Galapagos

7月14日，吉利德宣布和Galapagos公司达成长达10年的全球研发合作协议。根据协议，吉利德将获得一系列创新的化合物组合，包括目前正在进行临床试验的6个分子、超过20个临床前项目和一个已经得到验证的药物发现平台。此外，吉利德还将获得在欧洲以外所有国家开发和商业化Galapagos所有当前和未来项目的独家产品许可和选择权。

Galapagos将获得39.5亿美元的预付款和11亿美元的股权投资，吉利德将可以进入Galapagos公司拥有500多名科学家的完备的研究基地，并访问Galapagos公司特有的利用与疾病相关的人类初级细胞检测来发现和验证新的药物靶点的平台。交易完成后，吉利德还将提名两个人进入Galapagos公司董事会。

点评：这可能是榜单里唯一已经被定性为“失败”的交易。签单后的2年里，好几款已经进入临床的分子接连遇挫。如果是分子本身出了问题，吉利德还白搭进去好多临床试验的花销。不知道为什么吉利德如此看中Galapagos，在2015年就已经斥资20亿美元与其合作，4年后又追加50亿，70亿美金的巨款能换回的收益十分有限。可以说，吉利德除了在丙肝系列药物的交易里下注成功，后续的交易大型交易都显得有点任性。

TOP.9

TOP 9：依沃西单抗（AK112，PD-1/VEGF双特异性抗体）

日期：2022年12月6日

总金额：50亿美元

首付款：5亿美元

买方：Summit Therapeutics

卖方：康方生物

2022年12月6日，康方生物宣布将授予Summit Therapeutics于美国、加拿大、欧洲和日本的开发和商业化依沃西（PD-1/VEGF双特异性抗体）的独家许可权；康方生物保留依沃西除以上地区之外的开发和商业化权利，包括中国。

康方生物将获得5亿美元的首付款。包括开发、注册及商业化里程碑款项付款，该交易总金额有望高达50亿美元。同时康方生物还将收到销售净额的低双位数比例的提成作为依沃西的特许权使用费。康方生物董事长夏瑜博士将被委任为Summit Therapeutics董事会成员。

点评：正是康方的交易促使了本文的诞生。这笔交易背后的故事挺多，已经有多个报道，不多赘述，我们只来关注一下该交易的历史地位：