并购小故事｜礼来和Loxo如何用18天达成价值80亿美元的“闪婚”？

2020年5月9日，制药巨头礼来公司发布一则重磅公告，宣布美国食品药品监督管理局（FDA）批准了Retevmo™ (selpercatinib 40毫克、80毫克胶囊)的三个适应症［1］。这一批准，将所有人的目光再次聚焦到了这款明星药物身上！

Retevmo™，曾用名LOXO-292，之所以被称为“明星药物”，是因为早在2018年的ASCO大会时，这款药物就曾以在RET基因融合的非小细胞肺癌、甲状腺癌和胰腺癌中高达77%的客观响应率（ORR）惊艳四座［2］，成为2018年ASCO大会上一匹黑马。凭借着自身惊人的疗效，这款在研药物不仅一举夺得2018年的“ASCO年度最佳”［3］，并在当年获得了FDA突破性疗法认定［4］。

图片来源：ASCO

大量积极的临床试验数据不仅使LOXO-292成为了LOXO药物管线中又一个重磅药物，并为LOXO公司带来了大量的优秀的“追求者”。2019年1月7日，这位科技新贵在众多“追求者”中选择了制药巨头礼来，决定与之携手共同发展。

相应地，这款备受瞩目的LOXO-292也随着收购协议被并入礼来的肿瘤药物管线中。对于这一场收购，相信有不少人会认为这无非又是制药界一出“大鱼吃小鱼”的戏码，但在我们看来，这个更像是一场双赢的“联姻”。

高调的“订婚誓词”

每年的JP摩根医疗健康大会（JP Morgan Healthcare Conference，以下简称JP摩根大会）都是巨星云集之所，从行业巨头到科技新贵，几乎你能够叫得上号的医药企业、投资机构、券商等都会参与其中，向业内展示最新的科研成果，或物色和挑选值得信赖的合作伙伴，当然，如果你足够优秀，还能够当场获得项目投资。

2019年盛会前，就在所有与会者及全行业为百时美施贵宝（BMS）斥约740亿美元巨资收购新基（Celgene）而感慨时，没人能够想到，第二笔巨额交易正在快速赶来的路上。2019年1月7日，也就是在2019年JP摩根大会开始的第一天，礼来发布公告称，将以每股235美元的价格收购LOXO公司［6-7］，相较于LOXO 2019年1月4日（周五）的收盘价，这一报价生生高出了68%。［8］

显然，为了表示自己对这场“婚姻”的重视，礼来不仅在JP摩根大会的第一天宣布了这笔总价值约80亿美元的 “婚前协议”，并表示这个协议将会在2019年第一季度末完成［9］。这一官宣让LOXO的股价随之应声上涨66.2%［10］。

2019年2月15日，礼来宣布对Loxo的收购圆满完成。这距离2019年1月7日刷屏重磅消息的发布只有短短的1个月零8天！

闪电般的“订婚”与天价的“婚前协议”

高达80亿的成交价格，无论对于哪家公司而言，都不可说是一个小数目。在外人看来，这场交易的双方应当已经提前大半年就协议内容、成交价格等在商言商，在谈判桌前相互博弈了好几个回合，力求为自己公司争取更多的利益与优势，如武田收购夏尔，耗时9个月之久，经历5轮议价［11-12］。

而这场可以排进有史以来全球制药界前40大并购的交易，你猜这两家公司一共用了几天？

半年？3个月？

No，No，No！这两家公司达成协议一共用了18天！对！您没有看错！从第一次接触到签订协议，只用了18天！

对于很多企业的决策者而言，18天，远远不足够他们做出一个将会影响到公司未来发展战略以及管线布局等的决定。但是礼来与LOXO做到了！他们用短短18天，完成了接洽、商讨等一系列工作，这速度，堪比“闪婚”！

那么，礼来与Loxo究竟是如何在18天内达成共识的呢？现在，让我们把时间线拉回到2018年12月20日。

皑皑的白雪、红绿相间的装饰物、轻快的圣诞歌谣……目之所及的一切无一不透露着假日即将到来的欢快气氛。就在所有人纷纷在猜测几天后的自己将收到什么样的惊喜的礼物时， LOXO高管们提前拆开了属于他们的一份神秘的圣诞大礼——一场盛大的“联姻”。

当天，位于康涅狄格州斯坦福德的LOXO办公室迎来了一群西装革履的拜访者，他们带着一个难以拒绝的好价格与LOXO的高管们商量这场“婚姻”——以每股230美元价格收购LOXO，要知道，当时LOXO的股价为仅为138美元/股。可想而知，礼来开出的这个价格有多令人心动。

然而让礼来的团队没有想到的是，这个溢价66%的价格仍然没能打动这个科技新贵的高层们。但你认为礼来会就此放弃吗？不，相反，礼来的高管们不仅没有打消收购这家公司的念头，反而动用了公司专业的法律及财务顾问团队，耗时整整一周去深挖、探讨LOXO的研究、产品商业化计划以及商业协议等。与此同时，LOXO的董事会们也正在加班加点地与其顾问团队进行沟通，协商是否应该接触其它有意向收购的公司以及如何从礼来处获得更高的报价以将自己的利益最大化。

经过通宵达旦的工作以及反复的沟通后，礼来最终于2018年12月30日向LOXO提出了终极报价——235美元/每股。对于这价格，想必LOXO应当是相当满意的，毕竟这个价格不仅远远超过他们当时的股价，且均在一定程度上高出其他竞争者的出价。

就这样，百年豪门礼来与科技新贵LOXO签订了这份价值高达80亿的“婚前协议”！礼来方获得了首款不限癌种的TRK抑制剂Vitrakvi一半的权益、一个RET抑制剂LOXO-292 （Retevmo™，selpercatinib）、一个在一期的BTK抑制剂LOXO-305以及几款临床前产品［8］，而另一边，LOXO的投资者们也从这场交易中获得了4.1亿美元的收益［13］。

如此双赢的局面，无论哪一方，都是乐见其成的。

愉快的合作，获益的三方

在很多并购案中，我们常常能看到的一个相同的现象，那就是每当并购完成后，被并购方的高管纷纷离职。这其中不乏并购双方企业文化碰撞带来的不良反应，但也不乏“甩手掌柜”之嫌。但在这场并购案完成后，我们发现LOXO的CEO Josh Bilenker、LOXO首席商务官Jake Van Naarden以及首席研发官Nisha Nanda都留任于礼来公司。

对此决定，Bilenker表示：当公司完成合并后，如果被并购方甩手离开公司，这就有可能造成药物研发的口头历史（oral history）遗失，这会严重影响药物的开发。如果创始人真的在乎自己药物，就会一直关注药物的发展进程、获批情况以及上市。

或许有人会问，这两家合并是否曾引起较大的不良反应？从Josh Bilenker 的态度以及LOXO-292上市的速度来看，我们认为大家可以放心，这场合并没有引起什么较大的副作用。也许是基于礼来强大的研发能力、LOXO完备的研发历史以及双方愉快的合作，LOXO-292在并购后一年半不到的时间内获得了三款适应症的批准。

这场“婚姻”让并购双方都求仁得仁，也让一直饱受这些疾病折磨的患者有了更好的治疗选择。就以非小细胞肺癌患者为例，RET基因融合在这一类疾病中的发生率为1—2%。但由于发病率很低，这一类疾病常常会被忽略，或结合其他肿瘤类型或者靶点一起治疗。而LOXO-292的上市不仅改变了这一现状，也打破了现有肺癌化疗、甲状腺癌MKI药物的局限性。

令人期待的是，LOXO-292这款药物也没有止步于在美上市，目前礼来正在中国积极开展临床试验，以争取在2020年底递交BLA尽快完成上市。