原文始发于微信公众号（药时代）：生物技术公司与大型制药公司合作的经验教训

“卖得太早，你可能得不到你应得的回报，但等得太久，有可能你什么也得不到。”

任何生物技术公司或小型制药公司都知道与大公司和学术机构合作的重要性。但是（1）你从哪里开始；（2）谁应该参与？（3）你应该承担什么样的风险？

这些问题您是否胸有成竹了呢？

生物技术公司与大型制药公司合作的经验教训

Aduro Biotech公司董事长、总裁兼首席执行官Stephen Isaacs

Aduro Biotech公司董事长、总裁兼首席执行官Stephen Isaacs分享了他的经验。

AduroBioTech是一家NASDAQ上市公司（股票代码：ADRO），创建于2000年，总部位于加利福尼亚州伯克利，致力于开发癌症免疫疗法。自2008年创立公司以来，Isaacs无数次遇到上面提到的这些问题。毕竟，Aduro的主要焦点，寻找治疗癌症和其它自身免疫性疾病和传染病的药物，是当今行业中最热门的一个领域，其中充满了林林总总的合作。

生物技术公司与大型制药公司合作的经验教训

Isaacs表示：“作为一家小型公司（在加州伯克利和荷兰的两个地点有大约175名员工），合作伙伴关系对我们来说非常重要。我们与大型制药公司，比如杨森、诺华以及最近的默沙东，都有合作关系。另外，我们还和很多学术机构合作。我们签署赞助研究协议以换取知识产权相关的权利。”

找到一个合作伙伴，设置你的价格

在寻找合作伙伴时，Isaacs和他的团队经常首先在重要的行业会议、论坛上发表演讲，这些会议可以帮助他们在大公司面前展示其最有前途的分子和数据。ASCO年会是肿瘤领域的盛会。在另一个行业会议上，Aduro的首席科学官Thomas Dubensky Jr.博士介绍了该公司的STING Pathway Activator平台技术，这个研究领域具有治疗癌症的巨大的潜力。演讲结束后，Dubensky博士受到了来自多家大型制药公司的关注，他们希望能够更多地了解Aduro的项目。最终，这些兴趣变成了实实在在的合作谈判。

Isaacs表示：“当你的技术面临这样的关注和需求时，与多家公司的多次互动可帮助你确定合适的价格。我写信给每家感兴趣的公司，告诉他们，坐下来谈的前提是后期的交易可能要花费他们至少1亿美金。我在提醒他们，如果对方不在这个级别上，我们不想浪费他们的时间。他们每个人都回到我们身边，想要进一步交谈。” 最终，他们公司与诺华签署了一项价值7.5亿美元的交易，其中包括2.5亿美元的预付款，当时Aduro的资产还处于临床前阶段。

什么时候卖？何时与人合作？

一般来说，你研究的越深入，包括预付款、里程碑付款和特许权使用费在内的交易的效果会更好。但是你也必须意识到其中固有的风险。尽管更多的数据可能会带来更有利的交易，但不是所有的候选药品都可以成功走到头，你开发之路走得越远，得到不支持主要终点的数据的可能性就越大。

Isaacs说，最困难的决定之一是决定什么时候出售或合作。选项有两个：

现在就合作。此时没有很多的数据，会得到一个较弱的报价。
等得到更多的数据，可以获得更好的报价。必须清楚意识到有风险，这些风险可能使整个项目在进行合作讨论之前脱轨，结果前功尽弃，一切免谈。

“生物技术公司研发的大多数分子都起不到预想的作用。这是实际情况。卖得太早，你可能得不到你应得的回报。但等待时间太长，有可能你什么也得不到。这是你必须考虑的现实。“

有希望的、积极的临床数据，比如I期或II期安全性数据或有效性数据，可以为生物技术公司或小型制药公司带来更多的机会，根据Isaacs的观点，还有更大的支票，这对支持进一步的开发至关重要。由于药物研发的时间和成本，在III期研究之前获得合作伙伴是许多公司的目标。

Isaacs说：“III期试验往往非常昂贵。临床试验成本不是公司应该考虑的唯一要素。在III期试验之后，公司可能会获得FDA批准。因此，公司还需要考虑推广成本、销售成本和分销成本，以及是否需要合作伙伴来帮助实现这一目标。像默沙东、诺华或百时美施贵宝这样的制药巨头公司已经建立了完善的基础设施，而对于许多小公司来说，建立这种能力将是一项艰巨的任务。”

风险有哪些呢？

在与一家大公司达成交易时，小公司面临的最大风险可能是达成一项放弃太多的交易。以Aduro在2014年与杨森达成的交易为例，有人可能会质疑公司是否放弃了在肺癌和前列腺癌领域的宝贵“钱景”。Isaacs则有不同的看法。

“有超过200种不同类型的癌症，” Isaacs说。“肺癌和前列腺癌是两个主要的适应症，但杨森在这些适应症方面的任何成功将有助于我们的整体产品组合，重要的是，将惠及需要新的治疗方案的患者。此外，我们从交易中获得的现金，分别为高达8.17亿美元的前期付款和高达3.65亿美元的里程碑付款将支持我们所有的开发工作。你担心过早地提供某些东西，但是尽管属于你的一块蛋糕只占比较小的比例，但是这笔交易有望使这个蛋糕变得更大。”

关系是非常重要的

如果没有首先建立正确的团队，任何交易都不会成功。一般来说，临床团队和商业发展团队进行合作。在一次会议上进行初步的讨论之后，开发团队将参与其中。这个团队也执行了很多合同方面的工作。合作双方的临床小组将会面，讨论患者、试验方案和试验的执行。

但是，Isaacs强调说，并不是商业发展部门使这些交易成为现实。这个大公司需要有一位科技领军人物。没有这些，大部分的交易不会发生。”

在Aduro，开发团队花费了大量精力来确定两家公司之间是否合适。“你总是不得不担心双方之间的关系，” Isaacs说。“你可以拥有世界上最好的合同，但是如果人们合不来，你将会遇到非常现实的问题。我总是首先从关系的角度来看待事情，其次才是从合同的角度来审核。” 关于大小企业之间的文化差异，他补充道：“我认为希望两家公司的文化一模一样的想法过于简单。我的发现是两家公司的文化总是不一样的，尤其是当一家大公司与一家小公司打交道时。可以归结为在医学、科学和临床水平这些层面上个人之间的相互尊重。一半的争斗是让参与的人员尊重每个人的意见。如果这个达到的话，你可以做成任何事情。”

如果Isaacs拒绝一笔交易，这可能是由于财务方面的原因。此外，一些非财务问题可能会导致他在签字之前暂停和重新审查报价。例如，一个潜在的合作伙伴的文化可能会引起他质疑在临床试验中是否存在控制或指导试验方面的问题。此外，在许多公司，某些个人掌握了大量的权力。如果在谈判过程中，他或者他的团队感觉到坐在谈判桌对面的某个人可能存在问题，那么这可能让他们离开谈判桌，不再继续。他说许多这样的战斗是你根本不想打的。

大多数交易包括升级条款，这些条款描述了为解决可能出现的问题而要采取的步骤。最初的责任属于联合指导委员会的职权范围，不能解决的问题将被提交给每家公司的指定人员去审查。在Aduro，那个人就是Isaacs。他说：“如果有必要，我和另一家公司对应的负责人将坐下来边喝酒边洽谈，把问题给解决。“我还没有遇到一个我们无法解决的问题。我给出的最好的建议是与您的合作伙伴进行合作和沟通。当困难的决策可以共同做出时，人们往往是非常通情达理的。”