砍价10亿美元！SEC文件曝光67亿美元并购案隐情

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2026年4月7日，一份递交至美国证券交易委员会（SEC）的文件，揭开了这场价值67亿美元并购案背后一波三折的谈判内幕。

在生物医药并购领域，买方初始报价低于心理价位、卖方力争至少一次提价，几乎是固定剧本。然而，Terns Pharmaceuticals（拓臻生物）却遭遇了一次罕见的“反向剧本”。

其核心在研肿瘤药物TERN-701的最新临床数据公布后，非但没有推高竞购价格，反而让默沙东成为竞购桌上唯一留下的MNC。这家巨头随后果断将报价大幅下调约13%，最终以总股权价值约67亿美元完成对Terns的收购，相当于总交易价值减少了约10亿美元

默沙东的目标清晰而直接，让TERN-701在未来与诺华的同类重磅药物Scemblix正面交锋。后者2025年销售额达到3.91亿美元，同比增速接近 90%。

那么，这出反转大戏究竟是如何一步步上演的？默沙东这笔67亿美元的豪赌，又能否得偿所愿？

从争相竞购到被迫降价：

Terns为何痛失10亿美金？

故事的开端，是一场因亮眼数据而引爆的激烈竞购。

2025年12月，美国血液学会（ASH）年会上公布的TERN-701临床数据，暗示该药物在某些关键指标上可能优于诺华的Scemblix。这一结果强烈刺激了并购热度，潜在买家纷纷摩拳擦掌。

同年12月23日，丙方竞购者率先出价，报价为每股58美元。

2026年的JPM大会上，默沙东正式入场，于2月5日向Terns发出每股61美元的初步要约。

面对默沙东的攻势，丙方立马反击，将报价提高至每股61美元，外加每股9美元的或有价值权（CVR），前提是TERN-701获得FDA批准用于CML 适应症。

然而，就在所有人都以为这场竞购将走向更高潮时，转折点悄然降临。

2026年2月9日，默沙东收到了Terns管理层提供的TERN-701正在进行的CARDINAL试验最新临床数据，并随即与Terns代表召开尽职调查电话会议，讨论更新数据。同周，默沙东还从Terns收到了根据Terns与翰森制药及豪森药业签订的独家选择权和许可协议所产生的临床数据。

来源：SEC文件

数据并未带来预期的“火上浇油”，反而引发了冷静的重新评估。

2026年2月16日，竞购战戛然而止。丙方代表致电Terns首席执行官Amy Burroughs，宣布退出谈判。理由直指最新数据“比此前更为细致”，并坦言“丙方认为TERN-701的差异化优势或风险降低程度，已不足以支持交易继续进行”。

更令Terns承压的是，SEC文件还披露：在此之前，另有代号“甲方、乙方、丁方和戊方”的多家公司已明确表示对这笔交易“不再感兴趣”。

潜在竞购者的骤然减少，让Terns的谈判筹码大幅缩水，给了默沙东较大的压价空间。

默沙东内部评估认为，TERN-701的主要分子反应（MMR）达成率低于此前预期。尽管SEC文件未披露具体数值，但指出该数据“仍处于Terns在ASH年会后披露的置信区间内”，且“相对于asciminib（Scemblix）在经治患者中的数据，仍具有令人信服的优势”。因此，默沙东仍对推进交易保持热情，但砍价却毫不留情。

2026年3月18日，默沙东提交了一份修订后的非约束性提案，将报价大幅下调至每股50美元全现金，收购Terns 100%完全稀释股权。默沙东解释称，该报价基于所审阅数据的“基本价值整体情况”，并已准备就绪，拟于2026年3月25日宣布交易。

Terns董事会并未轻易妥协。次日，Terns董事会回应：愿意以每股56.00美元全现金推进交易。默沙东随即再次出价：每股52.00美元。

最终，经过紧张的数轮拉锯，双方将成交价锁定在每股53.00美元。这一价格较默沙东最初提出的每股61美元，低了约13%，相当于总交易价值减少了约10亿美元。

默沙东发言人表示，公司对 TERN-701 的临床前景和商业潜力“充满信心”，并认为该收购价格“公平合理”。默沙东董事长兼首席执行官Robert M. Davis就公开表示，TERN-701有望成为治疗特定慢性髓性白血病患者的同类最佳候选药物。BMO（蒙特利尔银行）预计，TERN-701将剑指40亿美元巅峰销售额。

默沙东是“精准抄底”还是低估“明珠”？

交易落地后，市场情绪呈现两极分化。一些Terns的投资者乐见其成，股价应声上涨；但另一些投资者则认为，以这样的价格出手，错失了更大的价值。William Blair分析师直言，这项交易低估了TERN-701的价值，默沙东的报价“未能完全体现该药物的潜力”。Leerink分析师则质疑默沙东是否以该价格“捡了便宜”。

那么，TERN-701究竟值多少价？我们不妨从数据中寻找答案。

TERN-701是一款高选择性BCR-ABL变构抑制剂，对ABL1、ABL2的选择性超过10000倍，较传统活性位点TKI提升450倍，展现出独特的治疗优势。

Terns在2025年ASH披露的数据显示，TERN-701在可评估患者中，24周MMR达到64%；在>320mg剂量组可评估患者中，24周MMR达到75%；而在既往接受过asciminib的患者中，整体MMR仍有 60%。

安全性方面，TERN-701表现优异，3级及以上副作用发生率不足10%，治疗窗更宽，为长期治疗提供了保障。清晰的定位与突破性疗效，使其被视为具备“同类最佳”（BIC）潜力的药物，有望快速推进至Ⅲ期临床，重塑CML治疗格局。

Terns曾预计，该药将在2031年前实现商业化上市。默沙东董事长兼首席执行官Robert M. Davis公开表示，TERN-701有望成为治疗特定CML患者的同类最佳候选药物。BMO（蒙特利尔银行）预计，TERN-701将剑指40亿美元的巅峰销售额。清晰的数据所体现的疗效与安全性，无疑也是默沙东愿意豪掷近百亿美金的核心原因。

从战略角度看，血液瘤是默沙东相对薄弱的领域，TERN-701的加入恰好补强了这一短板，且能与现有肿瘤管线形成协同。默沙东CEO在声明中表示，将继续寻求机会将产品组合拓展至其他治疗领域。目前，Terns正准备在今年年底或2027年年初启动TERN-701的后期试验。有了默沙东的加持，其后续临床开发无疑将加足马力。

值得关注的是，拓臻生物采用“中美双总部” 模式，分别在美国加州和中国上海设立总部，Terns Pharmaceuticals和上海拓臻生物科技有限公司。

其中TERN-701的大中华区权益早已完成布局，在2020年7月，拓臻生物就已将TERN-701在中国大陆、台湾、香港、澳门地区的独家开发与商业化权益授权给翰森制药（研发代号HS-10382），交易包含最高不超过6800万美元的首付款与里程碑付款，同时拓臻生物还将获得该产品在大中华区上市后的销售分成。