作者 | 辰公子
文章来源 | 药时代公众号
封面图来源 | 网络
由于双方新闻稿披露的信息量并不一致，在措辞上也有一定差异，所以整个协议看起来有点复杂。
首先，双方达成的是具有战略选择权的临床试验合作协议，即合作开发协议。
根据卫材方面披露的协议，卫材将支付百力司康预付款和开发里程碑付款，开展乳腺癌适应症的II期临床试验，并获得全球范围（除大中华区）内开发和商业化 BB-1701 的选择权。
如果卫材行使选择权，将额外向百力司康再支付预付款，以及未来的里程碑付款和销售额分成，如果所有里程碑都到达，将支付最多20亿美元。
百力司康方面披露的信息较少，只提到百力司康将获得首付款和里程碑付款，并和卫材共同开发BB-1701。如果卫材行使BB-1701战略合作的选择权，百力司康才会获得相应的行权付款，及最高可达20亿美元的里程碑、销售额分成，卫材将获得BB-1701的全球权益（除大中华区外）。
百力司康新闻稿正文部分
卫材新闻稿正文部分
歧义主要出现在两个地方。
第一个是总金额。
百力司康给最高20亿美元的限定范围是开发与商业化里程碑付款, 以及销售分成，但不包含首付款。而卫材方面的用词则是：“如果所有开发、监管、里程碑付款都达到了，将最多支付20亿美元。”意思就是，所有钱加上，最多20亿美元，那显然是包含了首付款的。
第二个是权益归属。
这个部分就很复杂了。
两份新闻稿统一的地方在于，交易分成了两个阶段，如果卫材行使选择权，才会进入第二阶段，并触发20亿美元交易。
不统一的地方在于双方在两个阶段的权益归属。
根据百力司康的表述，双方目前只签署了合作开发协议，没有提到商业化权利，如果卫材行使选择权，才会获得BB-1701的全球权益。
而根据卫材方面的表述，卫材已经获得了BB-1701的全球（除大中华区外）开发和商业化权利。如果行使选择权，付的钱会更多，并将触发最高20亿美元的交易。
这里并不清楚卫材将在行使选择权后获得哪些额外权益，不过他们提到了第一阶段额外进行的乳腺癌II期临床试验，所以可以有两种理解。
一种是，第一阶段卫材获得了乳腺癌适应症的全球权益，虽然这种按适应症划权益的方法比较罕见，但也不是没可能。
另一种是，卫材在第一阶段获得的商业化权利是不包括销售权的，只拥有了销售额分成的权利，如果不行使选择权，百力司康后面可以再卖一次销售权或者自己做商业化。
统一
不管怎么说，这依旧是一笔总交易金额可能达到20亿美元级别的中国ADC出海，说明又有一家中国药企的创新实力获得了跨国大药企的认可。
图片来源：网络
百力司康与卫材的合作也可以追溯到2018年。2018年4月9日，百力司康与卫材旗下子公司Morphotek签订授权协议，获得Morphotek手中eribulin-linker payload的使用权，用于在中国开发ADC药物，并拥有药物的中国区独家权利，以及药物全球权利的独家选择权。
根据Morphotek的解释，这个eribulin-linker payload是一种被修饰过的艾立布林，可以与连接子相连，并作为ADC的载荷使用。艾立布林自己则是一种化疗药物，2010年获FDA批准上市，用于治疗转移性乳腺癌，2019年获NMPA批准在中国上市，商品名为Halaven（海乐卫）。
卫材自己也使用艾立布林作为载荷，结合自己开发的FRα抗体做出了一款FRα ADC药物，2021年6月18日，BMS斥资31亿美元获得了该ADC产品的部分全球权益。
结语
截止5月8日，2023年已完成出海交易~18笔，总金额远超上百亿美元！
百力司康与卫材的合作是2023年中国药企的第18起出海交易，5月的第3笔出海交易，也是今年到目前为止，总交易金额最大的出海案例。
让我们一起欣赏这壮丽的出海盛景。
2、卫材官网
3、https://www.biospace.com/article/releases/morphotek-announces-agreement-to-license-its-proprietary-eribulin-linker-payload-to-bliss-biopharmaceutical-co-ltd-for-development-of-a-therapeutic-antibody-drug-conjugate-adc-/
4、其他公开资料
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虽然百力司康和卫材的新闻稿不一致，但相信他们手里的合同是一致的，对合同的理解也保持了一致。
但在BD交易上，因双方对合同误差，对各种分成理解上的不一致，确实也是潜在风险之一。此外
目前中国出海的项目价格合理还是偏低？
许可和转让的区别是什么，有哪些？
TS的binding和non-binding差别是什么？
一旦签订合约，买方的首付款真的要不回来吗？在何种情况下可以要回来？
……
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