美国《外国公司问责法》最新名单公示，退市风险分析

2022年4月12日，美国《外国公司问责法》（HFCAA）最新暂定名单公布，国内12家公司被纳入，其中包括康乃德生物和传奇生物。

加上上一批确认的百济神州、再鼎医药和和黄医药，国内已经有5家生物制药公司入列。

图片来源：美国证券交易委员会官网

2021年底，美国SEC通过HFCAA，2022年3月11日，美方公布了上批暂定清单，具体内容见：三家中国药企被列HFCAA暂定名单，最坏可能为退市。

同年3月14日，摩根大通大幅下调中概股评级至不可投资（un-investable）,外券商扎堆唱空中概股。自此中概股全线暴跌，退市风险陡增。

政策方面，被纳入名单的公司将有15天工作日的时间递交证据证明自己的经营不受当地政府控制、审计过程不受当地政府影响：

a. 会计师事务所为上市公司制备的审计报告；

b. 上市公司注册地的外国政府持有上市公司股份的比例；

c. 会计师事务所所在地的外国政府对上市公司是否具备财务利益控制权；

d. 上市公司或其运营实体的董事会中每一个共产党员的姓名；

e. 上市公司的章程或组织文件中是否包含党章内容。

然而，依据我国 2009 年颁布的《境内企业境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》：

a. 审计底稿存在境内，不得随便提交给境外监管机构；

b. 境外监管机构只有在获得中国证监会以及有关部门批准的基础上，才能实施现场检查；

c. 境外监管机构只能查看经由证监会审核过的不涉及国家秘密的审计底稿；

两国政策矛盾尖锐，再加上俄乌战争局势恶化，美对中金融制裁态度更加强硬，退市风险再增。

值得注意的是，在与美方进行多轮磋商后，2022年 4 月 2 日，中国证监会就修订《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》向社会征求意见。

相比于旧规，新规强调了“通过跨界监管合作机制进行，证监会或有关部门依据双多边合作机制提供必要的协助”。也就是说，今后企业有可能合法合规的配合境外监管机构检查。对于不涉密（国家、机关秘密）的信息披露，报备即可。

这样来看，部分上榜企业的退市风险是有所降低的，具体风向还得看后续的国家博弈，企业自身操作空间有限。

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