科创板生物技术公司成都先导收购Vernalis究竟获得了什么?

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科创板生物技术公司成都先导收购Vernalis究竟获得了什么?

2020年10月12日,科创板新贵成都先导(688222.SH)发布公告,宣布与纳斯达克上市企业Ligand制药达成最终协议,拟以自有资金或自筹资金,以2500万美元现金的交易价格收购Ligand持有的英国Vernalis(R&D) Limited(以下简称Vernalis(R&D),以便与其母公司Vernalis Limited区分开)公司的100%股权,交易预计将在2020年底之前完成。这是成都先导自2020年4月上市以来的首次并购,透露出成都先导雄心勃勃的市场开拓计划。

相信看过成都先导招股说明书的读者都还记得,其项目从早期转化到临床后期的经验缺乏、在欧洲的业绩贡献率低及存在感不强都是成都先导目前亟需解决的问题。而成都先导此次并购Vernalis(R&D)能够强化其综合实力,加速新药项目产出及向后期转化,同时以此作为跳板提高在欧洲市场的影响力。

如果后续双方磨合过程中不出重大失误的话,收购Vernalis(R&D)从长远看对其综合实力的提升有极大的现实意义。但笔者也注意到,公告发出后市场反应并不强烈,股价既不大涨也不下滑,不温不火的反应似乎表明了市场对这次并购行为持观望态度。通过对网络舆情的调研发现,对此次并购的观望主要归纳为两点:首先,并购Vernalis(R&D)有什么用?其次,为什么Ligand刚买两年又卖出?

问题一:并购Vernalis(R&D)有什么用?

目前在药物发现领域主要筛选方法包括传统的高通量筛选(HTS)、基于三维结构的药物设计(SBDD),以及基于分子片段的筛选(FBDD)和虚拟筛选(VS)等,而FBDD是较为成熟的方式之一。其通过实验手段筛选得到低分子量和低亲和力片段,之后基于药物靶点的结构信息将片段进行优化或连接,得到与药物靶点亲和力高且类药性强的新分子,是一种将随机筛选和基于结构的药物设计相结合的药物发现新方法。应用SBDD的成功案例相对更多,HTS产生的苗头化合物与靶点结合的三维结构信息是许多药化项目使用的极其重要的信息来源。

Vernalis(R&D)成立于1986年,在FBDD和SBDD的开发应用方面有着超过20年的经验,被认为是该领域国际领军企业之一,在肿瘤神经退行性疾病抗感染炎症领域拥有丰富的经验。其所擅长的FBDD/SBDD技术与DNA编码化合物库技术(DEL)存在很强的技术互补性,尤其在分子片段活性提升和先导化合物优化方面。FBDD技术能够快速对靶点进行成药性评价,并且有可能快速得到具有亲和力的分子片段。DEL技术能够快速扩展分子片段库,并且可以快速探索分子片段所代表的成药化学空间进而对分子片段进行优化,技术的整合无疑让成都先导在药物早期研发技术水平上实力倍增。DEL技术筛选出的高活性化合物与靶点结合的三维结构信息通过SBDD的方法,有助于这些化合物快速优化成为临床前候选化合物。

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表1:Vernalis(R&D)的研发产品线(来源:Vernalis(R&D)官网)

在商业模式上,Vernalis(R&D)的商业模式和国内多数服务公司不同。它和合作伙伴多采取长期合作,研发过程中由合作伙伴全额支付研发费用,实现里程碑条件后再支付额外一笔奖励。这样的模式意味着不承担项目失败风险,但同时,在没有大额里程碑费的年份里盈利水平也欠佳。通过这样的模式,Vernalis(R&D)已成功开发和转让多个项目,同时与许多知名制药企业保持着持续的新药研发合作,包括Server、Daiichi Sankyo、Lundbeck等。笔者整理其官网公开的商务合作信息发现,与Vernalis(R&D)的合作项目多数实现了交付(或持续扩大合作),并且其中包括4个新药全球权益转让,在仅有80人科研团队的规模基础上,这样的成绩即便是国内的明星生物技术公司恐怕也望尘莫及。

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表2:部分Vernalis(R&D)公开的商务合作(来源:根据Vernalis(R&D)官网信息整理)

经过分析我们认为,并购Vernalis(R&D) 有望为成都先导未来带来如下价值:

  • 移植Vernalis(R&D)新药立项及临床候选化合物产品的临床运营团队和经验,提高先导内部的项目转化效率,同时能够将现有的一站式新药研发服务的终点后推至临床阶段交付;

  • FBDD/SBDD技术和DEL技术的联姻使得成都先导的服务能力多元化,一方面提升合作项目的成功率,另一方面给予客户多样化选择,有望在商业模式上推出更多性价比高的服务项目;

  • 依托Vernalis(R&D)在欧洲数十年的经营经验和成果以及行业声誉,能够迅速拓展成都先导在欧洲的市场影响力,有望提高欧洲地区对公司业绩的贡献,为整体业绩做增量;

  • 除肿瘤、抗感染和炎症方面的产品线双方可以合并外,Vernalis(R&D)也将贡献神经退行性疾病方面的研发能力,使得成都先导有资本入局这一大市场。

问题二:为什么Ligand刚买两年又要卖?成都先导背后的打算是什么?

2018年10月10日,Ligand在其官网宣布完成对Vernalis Limited(Vernalis(R&D)的母公司)的收购,但从投资到如今退出仅两年时间,且“高买低卖”让这场并购看上去更像是“接盘行为”。那么成都先导的此并购是否真如看上去这样充当了“接盘侠“,还是说其并购之下另有深意和布局?让我们仔细剖析其中究竟发生了什么。
对比Vernalis作为主角的两次并购案可以看到,两年前Ligand收购了Vernalis Limited的全部资产,包括其内部的产品线及合作关系的权益,而此次成都先导收购的Vernalis(R&D)仅是Vernalis Limited大家庭中的一部分,包括研发团队(约80人)和实验室,以及每年能产生近1亿人民币研发合同收入的能力,而Ligand依然保有与Vernalis(R&D)当前存续合作的全部许可授权、合作关系和经济利益,其中包括合作伙伴8个全资支持的合作项目的经济权益。
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表3:对比Ligand及HitGen购买到的资产(来源:Ligand官网公开信息)
在被Ligand收购之前,Vernalis Limited是英国上市公司,而Vernalis(R&D)是其专注于产品研发的子公司,任务是推动集团新产品上市以及与合作伙伴合作开发产品。在2018年初由于Vernalis Limited主要产品TuzistraXR的销售额低于预期,导致市值下滑,因此董事会决定私有化并出售公司所有资产。Ligand则是在Vernalis Limited处于低谷状态的背景下以约4300万美元(约2.8亿人民币,2018年汇率)的优惠价格收购了其全部资产。之所以用“优惠”一词在于仅Vernalis(R&D)这个子公司每年也能为母公司带来近1亿元人民币营收,且在收购后其对外合作数量较收购前呈现增长趋势。尤为重要的是,Vernalis(R&D)是一个能持续产出新项目的“奶牛”,对于以通过早期项目授权方式获得里程碑盈利的Ligand来说这无疑是巨大的财富。
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图4:Vernalis(R&D) 公司的股权架构图
因此,虽然成都先导给出的价格仅是Ligand收购时的59%,但考虑到Ligand收购时恰逢Vernalis Limited处于事业低谷且成都先导收购标的仅是其中一部分,对于Ligand来说这笔交易并不亏。以至于其CEO John Higgins在公告中直言,与成都先导的这笔交易代表了他们在2018年收购Vernalis Limited的诱人回报。
如果仔细分析会发现,这笔并购案体现了多个“快”:不仅体现在成都先导上市6个月就迅速开启并购,也体现在仅2个多月的项目谈判周期上。
据公告显示,2020年7月Ligand表达出售意向,2020年9月成都先导开展尽职调查及商业谈判,2020年10月12日发布收购公告。从接触到最终拍板仅两个多月的时间,相对于交易价格(约1.7亿人民币)来说似乎略显仓促,这样的速度对于资深BD来说也是颇具难度的,毕竟光召集中、美、英三地团队开会也不是一件容易的事情。能如此神速,要么是决策效率出奇高,要么其中必然存在不为市场所了解的“隐情”。
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图5:成都先导并购Vernalis(R&D)决策时间表(来源:公告)
针对这一疑问笔者咨询了几位接近该并购案的人士,通过交流发现了背后的“秘密”。其实早在2018年,成都先导便考虑过收购Vernalis(R&D)的提案并进行了详细调研分析,但是为了不影响自身的上市计划便搁置了,而2018年正是Ligand收购Vernalis Limited的时候。因此对于Vernalis(R&D)“恋恋不忘”的成都先导,在Ligand抛出橄榄枝第一时间便重启了计划。此时的成都先导已经完成了科创板上市,挡在他们之间的“障碍”也就不复存在了。这也体现了成都先导对于未来战略布局的能力,即便没有Vernalis(R&D)这个标的,也很可能会有类似公司出现在其考虑之中,甚至自己建设。
这场并购对于成都先导和Ligand来说都是赢家,成都先导需要类似Vernalis(R&D)的标的补充其实力短板,而Ligand目前正进行战略调整,可谓一拍即合。
Ligand成立于1987年,是一家美国上市公司,但直到2006年美国对冲基金Third Point接手重新整顿后才开始像一个传统的医药公司运营,2007年开始,Ligand将他们的商业模式定为”shots-on-goal“,即他们进行早期研发,然后将项目授权给大药企做后期临床研发,按里程碑模式获得各阶段临床成果以及商业化后的专利费。Ligand在长期的运营中形成的优势集中在生物药领域,而Vernalis(R&D)则专注于小分子领域,因此在2018年生物医药火热的时候,收购Vernalis Limited更多是其“投资基因”的驱动以及开疆拓土的雄心,亦或者是“捡便宜”的心理。但术业有专攻,或许两家公司在合并后磨合得并不好,毕竟在商业模式和专注领域上存在较大差异,双方应该都觉得没有像预期那样实现协同效应。
据报道,John Higgins坦率表示,鉴于近期收购了4家美国公司,进一步扩大了国内(美国)业务,增强了其在抗体药物发现和蛋白表达方面的实力,因此他认为这是一个剥离英国业务最好的时机,业务剥离后,Ligand将专注于自己擅长的领域。
显然,从Ligand近期收购的4家公司的性质也可以瞥见端倪,这4家公司各自的技术平台都能够直接强化其内部的OmniAb抗体发现平台,而Vernalis(R&D)的小分子技术平台显然是这个大家庭中的异类。
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表6:Ligand在2020年收购的标的(来源:Ligand年度投资者会议报告)
相反,Vernalis(R&D)与成都先导在技术及商业模式上更配。技术上,FBDD/SBDD产生的化合物与靶点结合的信息是新药研发中药化部分工作极其重要的信息来源,该信息可以直接用于先导化合物优化过程中的化合物设计。结合DNA编码化合物库技术在筛选方面的优势,势必对其今后在小分子新药发现和优化这一领域的长远发展和布局带来非常重要的影响;商业模式上,双方都采取“自主研发+外部合作”的生物技术公司模式,未来在商务整合上存在的阻力更小,因此可以复用先导现有的商务团队及渠道,在其今后的海外业务拓展上相互赋能,形成新的格局,同时,也为其在国内创新药领域的进一步深入拓展注入一剂强心针,并有望打开新的局面。
我们认为,Ligand对于Vernalis(R&D)的买进卖出更多是机遇驱动和市场化趋利行为,笔者尚未在公开资料中发现这是由于Vernalis(R&D)自身出现重大问题需要被抛售。本次并购对于成都先导来说,能够弥补两年前的遗憾也可谓是皆大欢喜,尤其重要的是,即便在Vernalis(R&D)商务能力较弱情况下独立也能拥有年均近1亿人民币的创收能力,若能够在短期内完成磨合,有望为成都先导带来三分之一业绩增量甚至更多,这就不仅仅是买了个“空壳”,而是投资了未来。
正如成都先导创始人李进所表示的那样,这项战略性收购代表了成都先导在新药研发领域前沿的持续拓展,通过建立更有效的技术平台,开发更好、更快和更智能的药物来解决未满足的临床需求,同时也会将成都先导打造为国际领先的新药研发集团。
可见,成都先导并不满足在早期药物研发领域所取得的成绩,未来极有可能通过更多并购计划拓展下游能力形成一个综合性新药研发集团。同时由于其目前绝大多数客户群体集中在海外,通过全球的并购计划也能够有效将商务能力本地化,以提高新市场营收份额的方式降低对单一市场依赖的潜在经营风险。综合来看,并购Vernalis(R&D)对先导未来的业绩表现具有重要的意义。

END

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