3亿元BD学费！同源康与汇宇的商业化授权纠纷落槌

商业化箭在弦上，权属争端悬而未决。同源康与汇宇因TY-9591两份冲突的商业化授权对簿公堂。2026年11月11日，这场双向诉讼迎来终局。同源康支付3亿元和解款项，为这款即将落地的靶向药摘除法律风险。

来源：同源康官方公告

3亿和解费

2026年11月11日，浙江同源康医药（02410.HK）发布公告，公司已与汇宇制药就TY-9591销售代理及配套合作争议签署附条件和解协议，协议生效前提为汇宇制药股东大会审议批准。

根据协议安排，同源康将分两期向汇宇支付合计3亿元和解款项：

• 首期1.5亿元于协议生效后30日内完成支付，剩余1.5亿元最晚支付节点为2027年1月25日；

• 第二期款项支付以法院裁定准许终止相关法律程序为前置条件，若该审批事项未能如期落地，付款期限顺延至条件达成后的五个营业日内。

作为对价，汇宇及其关联主体需履行一系列义务：

• 首期和解款到账后三个营业日内，汇宇应向四川省内江市中级人民法院提交撤诉申请；

• 第二期款项结清后，案涉合作协议自动终止，汇宇不可撤销、无条件放弃针对同源康及其关联方就TY-9591的全部权利主张与索赔请求，且不得针对该品种的研发、生产、销售、学术推广、经销、许可、再许可及其他商业活动提出异议、主张权利或实施妨害行为。

双方约定对等违约条款，任一一方逾期10日以上未能履约，守约方有权解除和解协议，违约方需承担1500万元违约金。汇宇下属子公司四川汇辰昕药业同步签署确认协议，确认无权另行主张和解款项，并承诺终止相关诉讼、配合汇宇履行和解协议项下义务。

本次和解带来明确财务影响：同源康管理层初步预估，公司将于2026年度确认约3亿元的相关损失，该预估数据尚未经外部审计师审核。

争议缘起：一药双授

回溯一下争议的始末。2025年，汇宇制药经董事会、股东大会审议，由其子公司四川汇辰昕与同源康签署TY-9591产品合作协议及全国总代理协议，通过关联交易取得该第三代EGFR-TKI在国内的排他商业化代理权，对应合作里程碑款项合计1.5亿元，协议明确约定代理权具备不可撤销属性。

但该合作对价始终未完成交割。汇宇方面认为协议约定的付款触发条件尚未满足；对于一款尚未获批上市的创新药物，商业化配套的销售规划、学术推广体系、收益分成机制均缺乏落地基础，这份代理权本质上属于依附于药品上市前景的权利约定。

而对同源康而言，这份在先排他协议，实质上锁定了该品种商业化权益的处置空间，也为后续的权利冲突埋下伏笔。

2026年7月21日，同源康公告与齐鲁制药签署一揽子合作文件，包含许可合作协议、供应与商业化协议以及H股股份认购协议。同源康向齐鲁授予中国大陆范围内TY-9591原料药开发、生产及商业化的独占、可再许可、可转让权益。本次交易对价包含3亿元首付款，叠加适应症获批、适应症拓展等里程碑款项，潜在里程碑总额最高可达20.6亿元；齐鲁同步计划以每股7.3港元认购6322.2744万股H股，认购规模约4亿元，交易潜在总价值超27亿元。

一边是对价1.5亿元、款项未交割的在先排他代理协议，另一边是价值体量显著更高、覆盖全链条商业化的独占许可合作，两份授权的权利范围高度重叠，法律冲突随即显现。

2026年7月21至22日，同源康向浙江长兴县人民法院提起诉讼，请求确认前述与汇宇的合作及代理协议不成立。汇宇收到起诉材料后，于7月23日披露涉诉公告，并联合四川汇辰昕向四川省内江市相关法院提起确权之诉，主张案涉协议合法有效。两起案件后续移送至有管辖权的法院合并审理，形成双向诉讼格局，案件尚未开庭、无生效裁判，业内将本次事件概括为创新药BD场景下典型的“一药双授”争议。

法律风险悬顶，TY-9591商业化面临阻滞

双方的法律对峙并未止步于立案。

2026年9月20日，同源康再发公告，由于相关先决条件未能在截止日前达成或获得豁免，同时结合市场环境、股价变动，各方协商不再延期，原计划的H股认购协议宣告失效。齐鲁4亿元股权投资安排终止，双方合作仅剩药品许可、生产供应与商业化板块。

本次纠纷的核心风险，并非短期财务损耗，而是知识产权与商业化权益的权属稳定性。若法院最终认定汇宇持有的总代理协议合法有效，齐鲁所取得的独占许可将存在根本性权利瑕疵，因此TY-9591的上市与商业化进程存在被阻滞的风险。

而该品种的商业化节点已临近：TY-9591（甲磺酸氘申艾替尼片，商品名卡达沙）针对EGFR 19del/L858R突变伴脑转移非小细胞肺癌一线适应症，于2026年8月获得NMPA附条件批准。首批制剂计划于11月18日完成生产，11月底进入齐鲁体系商业流通渠道，齐鲁已于11月13日启动相关学术推广筹备。

商业化窗口已经开启，而诉讼审理周期具备高度不确定性，这也是各方推动和解谈判的核心动因。

和解是双向取舍的商业选择

同源康选择和解，核心诉求在于消除不确定性。公司公告中阐明，持续的诉讼程序或将延缓齐鲁合作协议落地，打乱TY-9591既定商业化时间表；同时诉讼会持续消耗管理层精力，为集团经营带来持续风险。同源康评估，依托齐鲁合作项下3亿元首付款以及最高20.6亿元的里程碑收入，本次和解支出不会对公司日常运营与财务状况构成重大不利影响。

对汇宇而言，和解同样是风险收益权衡后的选择。公司前三季度实现营收8.66亿元，同比增长16.71%，归母净利润1.03亿元，同比增幅303.36%，经营层面已实现扭亏。通过和解，汇宇将结果不可预判的诉讼权利，转化为确定的现金流入，优化自身现金流结构；倘若持续推进诉讼，即便确权成功，所获得的代理权对应的品种商业化表现仍有待验证。

本质上，和解是双方基于自身风险偏好做出的商业安排，均为冲突承担了相应成本，同时换取可预期的结果。

小结：

本次争议为国内创新药BD交易提供了重要参照：核心品种的商业化授权，是生物技术企业价值最高也最容易出现漏洞的资产。在授权签约、交割确权、后续二次处置的全流程中，排他性核查、权利冲突隔离、违约责任安排缺一不可。一份早期签署、对价尚未落地的不可撤销代理协议，有可能在药品获批、商业化启动这一关键节点，成为阻滞项目推进的重大障碍。

随着本次和解落地，TY-9591的法律障碍已清除。但同源康后续仍面临核心考验：这款附条件获批的靶向药物，能否依托齐鲁的商业化体系，兑现本次BD交易对应的价值预期。