7.95亿美元被收购！Sage另觅他主，Biogen“抄底”失败

2025年6月16日，Supernus Pharmaceuticals和Sage Therapeutics宣布达成最终协议，Supernus将以每股8.50 美元的现金支付（总计约 5.61 亿美元）收购Sage的所有已发行股份。此外，Sage股东还将获得一份不可交易的或有价值权 (CVR)，该权利在达到某些特定的销售和商业里程碑时，每股可额外支付高达 3.50 美元（总计约 2.34 亿美元）。因此本次交易的潜在总对价最高可达每股 12.00 美元，总额约 7.95 亿美元。相较与“合作伙伴”Biogen给出以不足5亿美元“抄底”价格，Supernus这次绝对算得上诚意满满。该交易预计将于2025年第三季度完成。所有现金对价将通过现有资产负债表现金提供资金。

此次收购为Supernus带来了重磅产品：URZUVAE® (zuranolone) 胶囊 CIV。这是美国FDA批准的首个也是唯一一个用于治疗产后抑郁症 (PPD) 成人的口服药物。临床数据显示：产后抑郁症患者在使用Zuranolone的第3天就显示出抑郁症状的改善，并持续至45天，显著满足了患者对“快速起效”药物的迫切需求。2024年全年和2025年第一季度，ZURZUVAE的净销售合作收入分别为3610万美元和1380万美元，Supernus对其未来的增长前景充满信心。

值得注意的是，FDA批准该药物治疗PPD的同时，却拒绝了针对重度抑郁症（MDD）治疗的上市申请。此次收购协议中包含一项关键里程碑条款：在2026年6月30日之前，ZURZUVAE在日本治疗重度抑郁症（MDD）的监管批准后，在日本向第三方客户出售。未来该药物是否能在MDD人群中取得显著临床证据，进而拓展更大市场，药时代会持续关注。

Sage在研临床管线 来源：Sage官网

除了ZURZUVAE外，此次收购还将增强Supernus在中枢神经系统（CNS）领域的研发平台与专业能力，并且与Supernus现有基础设施高度契合，预计将带来每年高达2亿美元的成本协同效益。公司预计该交易将在2026年显著增厚其收益。

Biogen欲“抄底”Sage，价格没谈拢反被告

回顾今年初，Sage的收购传闻主角原本是其合作伙伴Biogen，药时代曾对此进行报导。

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早在2020年，Biogen便以约6.5亿美元投资Sage，获得其10%股权。此外Biogen还取得了Zuranolone在全球（除日本、韩国及中国台湾地区）的独家合作开发权。双方在美国市场按1:1比例共担成本并共享利润，而Biogen独立负责美国以外市场的开发与商业化。Biogen对Sage的收购之心或许能理解为股东对于公司代理权的争夺战。

2025年1月，Biogen以不足5亿美元的价格向sage提出收购要约。当时sage发布声明表示，“董事会将在咨询独立财务和法律顾问后，仔细审查和评估该提案，以确定符合公司及所有股东最佳利益的行动方案。”董事会很快谈妥，一周后将向特拉华州法院对Biogen提起诉讼，要求法院颁布禁令，阻止交易达成。

如今看来就是五个字“价格没谈拢”，Sage认为Biogen的报价太低了。虽然Biogen的报价相比前收盘价溢价30%。但实际上，经历2024年底的重大重组后，Sage的财务状况比较稳健。截至2024年三季度末，公司账上总现金达5.69亿美元，提出7000万美元左右的负债后，净现金也达到4.99亿美元。这意味着，如果完成收购，渤健不仅能获得Zurzuvae全部权益，还能得到约5亿美元的净现金。这样算，Biogen的收购意图在财务方面确实太聪明，反误了收购大计。

Sage临床接连失败，暴跌近75%

Sage能引来多家公司的关注，也怨其时运不济，临床接连失败，但自身又有商业化的强劲产品，此时被收购还有选择谈判的机会。

2024年，Sage多次宣布主要资产Dalzanemdor（SAGE-718）临床失败，严重打击了投资者信心。

• 4月，Sage宣布Dalzanemdor在用于治疗帕金森病相关认知障碍的II期试验中，未达主要终点；

• 10月，Sage再公布Dalzanemdor在用于治疗阿尔茨海默病的II期试验中未达主要终点；

• 11月，Sage第三次宣布Dalzanemdor临床失败，在用于治疗亨廷顿病（HD）的II期试验中，未达主要终点；

2024年的三次失败后，Sage最终宣布终止该药物开发。

屋漏连夜偏逢雨。2024年7月24日，Sage/Biogen宣布双方合作开发的SAGE-324治疗ET（特发性震颤）的临床2期试验KINETIC2研究失败。基于已有的临床结果，Sage/Biogen放弃了SAGE-324在ET适应症方面的探索。

目前Sage只有两款商业化产品，一款是Brexanolone，另一款就是Zurzuvae。两者均是治疗产后抑郁症（PPD）的产品，而后者是前者的迭代产品。由于brexanolone给药方式不便、治疗费用高昂、且存在过度镇静和意识丧失的风险，如今已成为“时代的眼泪”，Sage已于2024年12月31日终止了Brexanolone的在美销售。

结语

面对接连的临床失败与产品销售的终止，Sage在2024年遭遇重创，股价全年累计下跌近75%。2025年初Sage被Biogen看中，又花落Supernus，在这场收购博弈中坚持了五个月，Sage成功将收购价提升了近3亿美元。至此Sage波折起伏发的研发路画下终点。而对于Supernus来说，这或许是一次改变格局的战略布局。未来ZURZUVAE能否在更大的精神疾病市场中打开局面，将成为这场交易成败的关键。

在收并购交易中，最具争议的问题之一就是估值。实际上，没有任何方法能够提供一个正确的价值。只有在资产实现时，价值才能被准确衡量。在“现金为王”的当下，选择高价出售以实现股东价值的最大化，才是“上上策”。

参考资料：

本篇文章来源于微信公众号: 药时代