原文始发于微信公众号（药时代）：辉瑞普强与仿制药巨头Mylan合并（24页PPT）

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  Mylan和辉瑞普强（Upjohn）合并，创造新的全球健康领袖，致力于满足世界对药品的需求

2019年7月29日，Mylan（纳斯达克股票代码：MYL）和辉瑞公司（纽约证券交易所股票代码：PFE）宣布达成最终协议，将Mylan与辉瑞公司旗下的非专利药品牌和仿制药实体普强（Upjohn）合并，创建一家新的全球制药公司。根据协议条款，合并将以全股票交易形式进行，每股Mylan股票将转换为新公司的一股。辉瑞股东将拥有合并后新公司57％的股份，而Mylan股东将拥有43％的股份。Mylan和辉瑞的董事会一致批准了该交易。

新公司将通过汇集两家公司高度互补的业务，加强满足患者需求的能力，在超过165个市场上进一步拓展。Mylan为许多地区和关键治疗领域带来了多样化的产品组合，例如中枢神经系统、麻醉、传染病和心血管疾病，以及强大的管线、高质量的制造和卓越的供应链。普强拥有值得信赖的标志性品牌，如立普妥（阿托伐他汀钙）、西乐葆（塞来昔布）和伟哥（西地那非），以及成熟的商业化能力，包括在中国和其它新兴市场的领导地位。

该交易将使新公司扩大Mylan现有广泛产品组合的地理覆盖范围和未来的管线，包括在复杂仿制药和生物仿制药上进行的重大投资，进入新的增长市场，在这些市场上Upjohn拥有成熟的销售基础设施和当地市场专业知识。

这一合并将推动可持续的、多样化和差异化的处方药、复杂仿制药、非处方产品和生物类似药产品组合，这些产品将得到新团队凭借商业和监管专业知识、成熟的基础设施、一流的研发能力以及高质量的制造和卓越的供应链而提供的有力支持。

财务亮点

预计新公司的2020年预计收入将达到190亿至200亿美元。2020年调整后的EBITDA预计在75亿美元至80亿美元之间，包括到2023年每年将实现约10亿美元的阶段性协同效应收益。预计2020年的自由现金流将超过40亿美元。

新公司将专注于向股东返还资本，同时保持稳健的投资级信用评级。预计到2021年底，债务与调整后EBITDA的比率将达到2.5倍。此外，新公司计划在交割后的第一个完整季度开始派发约25％的自由现金流股息。一旦债务达到调整后的EBITDA目标，就可以股份回购。

管理层架构

新公司将有一个全新的名称，将由迈兰现任董事会主席Robert J. Coury领导，他将在新公司担任执行主席。现任集团总裁Michael Goettler将担任首席执行官。现任迈兰总裁Rajiv Malik将担任总裁。现任Mylan首席财务官的Ken Parks已同意在合并完成后时离开公司。Mylan现任首席执行官Heather Bresch将在此次交易结束后退休。

新公司的董事会将包括执行主席、首席执行官，以及Mylan指定的八名成员和辉瑞公司指定的三名成员，共计13名成员。

新公司将设在美国，在特拉华州注册成立，并将在宾夕法尼亚州匹兹堡、中国上海、印度海德拉巴建有全球运营中心。

管理层评论

Mylan董事会主席Robert J. Coury表示：在过去一年半的时间里，我花了很多时间与我们的股东交谈并认真聆听。今天的公告建立在许多有意义的对话之上，代表了Mylan的变革。这家新公司将Mylan的独特资产与辉瑞普强的标志性品牌相结合，不仅将加速我们服务于满足全球不断变化的健康需求的使命，还将进一步释放我们平台的真正价值，同时未来很多年为股东带来可观的回报。重要的是，合并后的公司将遍布几乎所有大陆和主要市场，在亚洲建立新的领导地位，并提供能够治疗所有主要治疗领域的产品。这种组合还进一步加速了Mylan长期以来的战略，即创造必要的运营规模和商业能力，为全球超过70亿人提供药品。同样重要的是，我们今天宣布的交易将通过扩大和增加我们现有的强劲现金流来增强我们资产负债表的实力，为新公司提供财务灵活性，以支持和加速去杠杆化，期望从中获得有意义的股息。交易结束后的第一个完整季度。一旦达到长期杠杆目标，也有可能进行股票回购。新公司有望获得持续成功和长期创造价值。

辉瑞首席执行官Albert Bourla博士表示：我们正在为全球健康创造一个新的领军企业，它致力于为各种治疗领域的患者提供世界一流的药物。我相信，Mylan独特的形象和策略使其成为创造这种强大组合的首选合作伙伴。通过将Mylan的增长资产带入辉瑞普强的增长市场，我们将创建一个具有真正全球影响力的财务实力雄厚的公司。新的管理团队令我感到非常兴奋，该团队结合了来自两家公司的强大管理人才，他们致力于改善患者的全球健康并为股东带来回报，这对新公司来说是巨大的资产。对于辉瑞来说，这项交易代表了我们对创新药物的敏锐关注，佐证了我们的目标，即以突破改变患者生活。与此同时，我们将保持财务灵活性，以推进我们强大的管线，为增长而投资，并继续回报股东。

Coury继续评论道：今天宣布的还有Mylan首席执行官Heather Bresch的决定，她计划在卓越服务和领导Mylan长达27年之后退休。Heather在很多方面为我们公司、患者和股东的利益留下了重要的积极影响，包括在她的领导之下我们努力创造更可持续的Mylan。她的领导帮助Mylan完成了这个重要的里程碑。她及她对公司的影响不仅会被我们的董事会所铭记，而且还会被我们全球35,000名员工所怀念。我们祝愿她未来的努力取得圆满成功。

Mylan首席执行官Heather Bresch表示：Mylan成立于近60年前，其核心目标是提供药品。基于成千上万Mylan员工的辛勤工作和奉献精神、包括董事会主席Robert J. Coury在内的过去和现在领导人的变革规划，Mylan在为全球70亿人提供高质量药物方面取得了重大进展。现在，新公司的成立引入了一个强大的扩展平台，具有潜在的患者影响力，将具有真正的行业变革性和独特性。在担任首席执行官近八年后，我很自豪地说，这一里程碑代表了我在激励Mylan和我们出色的员工队伍确立医疗保健新标准时为自己设定的目标的巅峰。因此，随着公司准备在新一届团队的领导下开启激动人心的新旅程，我也决定谱写新的篇章，一个将继续专注于为民众、患者和公共健康服务的篇章。

Coury继续说道：此外，我非常高兴地欢迎Michael Goettler，一位经验丰富、高素质的制药高管，担任新公司的首席执行官。我也很高兴Rajiv Malik将继续担任总裁一职。Rajiv一直并将继续在构建和执行我们真正独一无二且非常复杂的平台方面发挥重要作用，他将成为Michael的有力伙伴。最后，我要感谢Ken Parks对Mylan的领导和服务，Mylan在过去三年里为我们的公司创造了重要的价值，深信他将在我们成功完成交易的过程中继续努力。

Upjohn集团总裁Michael Goettler补充道：我很荣幸有机会领导这家新公司，该公司将为全球更多患者提供更多的药品。我也很高兴能够将两个才华横溢且经验丰富的团队结合起来，这些团队致力于为患者提供药物。我期待通过将Mylan广泛而多样化的产品组合与普强标志性的，值得信赖的品牌相结合，将Mylan增长产品带入普强的增长市场，实现共同的承诺。我赞同Robert致力于领导这家新公司的承诺，重点关注股东总回报。我期待与公司管理团队成员合作。

Mylan战略审查委员会主席Mark Parrish表示：这一引人注目的合并为Mylan战略审查委员会的工作画上了句号，该委员会在对替代方案进行详尽审查后，确定公司的最佳定位，从而为股东创造价值。

交易亮点

该合并将通过Reverse Morris Trust进行，普强将被分拆给辉瑞的股东，同时与Mylan合并。该交易预计对辉瑞和辉瑞股东免税，向Mylan股东征税。该交易预计将在2020年年中完成，须经Mylan股东批准并遵守惯例成交条件，包括获得监管部门的批准。辉瑞股东无需投票。

辉瑞普强将在分拆时或之前发行120亿美元的债务，辉瑞保留债务总收益。完成后，新公司预计将获得稳固的投资级信用评级。在交割完成时新公司将承担的总债务约245亿美元。

Centerview Partners LLC和PJT Partners LP担任Mylan的财务顾问，Cravath，Swaine＆Moore LLP和NautaDutilh担任Mylan的法律顾问。Goldman，Sachs＆Co.LLC和Guggenheim Securities，LLC担任辉瑞公司的财务顾问。Wachtell，Lipton，Rosen＆Katz和De Brauw Blackstone Westbroek担任辉瑞公司的法律顾问，Davis Polk和Wardwell LLP担任其特别税务顾问。

关于迈兰

Mylan是一家致力于为医疗保健制定新标准的全球制药公司，在全球范围内合作，为70亿人提供高质量的药品，通过创新来满足未满足的需求。公司致力于将可靠性和服务卓越变成一种习惯；做正确的事，而不是简单的事；并通过充满激情的全球领导力来影响未来。公司在全球范围内提供超过7,500种上市产品且不断增长的的产品组合，包括抗逆转录病毒疗法，全球有超过40％的艾滋病患者依赖这些疗法。产品在超过165个国家和地区销售。公司是世界上最大的活性药物成分生产商之一。约35,000名员工中的每一位成员都致力于为一个更美丽的世界创造更好的健康。

关于普强（Upjohn）

凭借130多年改善患者生活的经验，辉瑞普强致力于利用其产品组合、全球经验和专业知识成为致力于改善患者健康的所有利益相关者的首选可靠合作伙伴。公司致力于为每位患者提供值得信赖的优质药物来缓解非传染性疾病的负担，目标是到2025年治疗2.25亿新患者。普强汇集了20个行业最值得信赖的品牌，包括：Lipitor®，Norvasc®，Lyrica®和Viagra® 等产品，在120多个国家拥有世界一流的医疗、制造和商业化专业知识。大约11,500名普强同事协同工作，快速，专注和灵活，以确保世界各地的患者获得他们所需的医疗保健。

关于辉瑞：以突破改变患者的生活

辉瑞公司运用科学和全球资源为人们提供疗法，延长并显着改善他们的生活。公司努力为医疗保健产品的发现、开发和制造设定质量、安全和价值标准。全球产品组合包括药品和疫苗以及许多世界上知名的消费者保健产品。每天，辉瑞公司的同事都在发达市场和新兴市场开展工作，推进健康、预防和治疗，挑战这个时代最令人恐惧的疾病。作为全球首屈一指的创新生物制药公司之一，辉瑞与医疗保健提供商、政府和当地社区合作，支持和扩大全球可靠、负担得起的医疗保健服务。150多年来，辉瑞一直努力为所有使用这些服务的人们带来改变。

来源：公司官宣PPT

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参考资料：

• Mylan and Upjohn, a Division of Pfizer, to Combine, Creating a New Champion for Global Health Uniquely Positioned to Fulfill the World’s Need for Medicine

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